长安称帝，建立了唐朝。这两件事，彻底改变了王世充和李密的命运。
宇文化及杀了杨广后，率领十万大军北上，准备返回关中，正好要经过瓦岗军的地盘。李密为了避免腹背受敌，就跟王世充达成了“临时同盟”——王世充答应李密，只要他打败宇文化及，就封他为“太尉、尚书令”，让他执掌洛阳的朝政。李密信了王世充的话，率领瓦岗军全力迎战宇文化及，在童山跟宇文化及展开了一场大战。
这场仗打得异常惨烈，瓦岗军虽然最后打败了宇文化及，但也付出了惨重的代价，很多猛将战死，士兵也疲惫不堪。李密本以为王世充会兑现承诺，可他没想到，王世充早就想趁机吞并瓦岗军了。王世充趁着瓦岗军元气大伤的时候，突然撕毁盟约，率领大军偷袭瓦岗军。
李密因为刚打完仗，军队还没休整过来，再加上他低估了王世充的实力，没做什么防备，结果被王世充打了个措手不及。更惨的是，单雄信在战斗中临阵倒戈，率领自己的部队投降了王世充，瓦岗军一下子就乱了阵脚。王世充趁机率领大军冲锋，瓦岗军节节败退，最后只剩下几万人，李密只能率领残兵败将往长安投奔李渊。
王世充打赢了瓦岗军后，彻底飘了。他觉得自己是“天命所归”，就开始在洛阳城里“作威作福”——他先是把洛阳城里的美女、金银财宝都搜刮到自己手里，然后又随意罢免、处死洛阳的官员，凡是不服从他的人，都没有好下场。杨侗看王世充越来越过分，心里很害怕，就想封王世充为“相国”，给他更高的爵位，想让他收敛一点。可王世充根本不满足，他想要的是“皇位”。
为了给自己“称帝”找借口，王世充又玩起了“老套路”——忽悠。他找了个叫段达的大臣，让他跟杨侗说：“现在天下大乱，只有您把皇位禅让给王世充大人，才能保住洛阳的平安。”杨侗当然不愿意，可他手里没有兵权，只能哭着说：“我本来就不想当这个越王，是你们非要让我当，现在又要我禅让，你们对得起先帝吗？”
段达早就被王世充收买了，根本不管杨侗的感受，直接把王世充的人叫进皇宫，逼迫杨侗写禅让诏书。杨侗没办法，只能答应。公元619年，王世充在洛阳称帝，建立了“郑”政权，改元“开明”。他封杨侗为“潞国公”，把他软禁在皇宫里，没过多久，就派人给杨侗送了一杯毒酒，把他杀了。
王世充虽然当了皇帝，但他的“郑”政权根本不得人心。首先，瓦岗军的老部下虽然投降了王世充，但大多对他心存不满——王世充称帝后，并没有兑现之前对单雄信等人的承诺，反而处处提防他们，还把他们的兵权收了回来。其次，洛阳城里的老百姓也恨王世充——他称帝后，为了扩充军队，到处抓壮丁，还加重了赋税，老百姓被折腾得苦不堪言。最后，王世充的“忽悠”本事虽然厉害，但治国本事却很差——他制定的法律又严又乱，老百姓稍微犯点错就会被处死，官员们也因为害怕被治罪，不敢做事，整个“郑”政权一片混乱。
王世充称帝的时候，李渊已经在长安站稳了脚跟，还派李世民率领大军东征，准备消灭王世充的“郑”政权。李世民是隋末唐初的“战神”，手下有秦叔宝、尉迟敬德、程咬金等一批猛将，战斗力极强。王世充虽然知道李世民不好惹，但他觉得自己有洛阳城坚固的城防，还有十几万军队，应该能跟李世民抗衡。
公元620年，李世民率领十万大军来到洛阳城下，开始围攻洛阳。王世充也不含糊，亲自登上城墙指挥防守，还时不时派军队出城偷袭唐军。一开始，双方打得有来有回，唐军虽然人多，但洛阳城防坚固，一时半会儿也打不下来。王世充一看，心里又开始“飘”了，觉得李世民也没那么厉害，就派人给李世民送信，说：“咱们都是隋朝的臣子，现在你父亲当了皇帝，我也当了皇帝，咱们各管各的地盘，别再打了好不好？”
李世民看完信，差点没笑出声，当场就把送信的人骂了回去：“王世充，你弑君篡位，是天下的罪人，我今天就是来讨伐你的，你赶紧投降，不然我踏平洛阳，把你碎尸万段！”王世充一看忽悠不管用，只能硬着头皮跟唐军打下去。
可没过多久，王世充就发现自己“撑不住了”。首先，唐军采取了“围而不攻”的策略，把洛阳城团团围住，不让任何粮食和物资进入洛阳。洛阳城里的粮食很快就吃完了，老百姓只能吃树皮、草根，甚至出现了“人吃人”的惨状。其次，王世充的部下开始纷纷投降唐军——李世民知道王世充不得人心，就派人去拉拢王世充的部下，许给他们“高官厚禄”。很多官员和将领觉得跟着王世充没前途，都偷偷投降了唐军，其中就包括瓦岗军的老部下秦叔宝、程咬金等人（他们之前投降了王世充，后来觉得王世充不是个好老板，就又投降了李世民）。
王世充一看形势不对，赶紧派人去河北找窦建德求援。窦建德是河北反隋势力的领袖，建立了“夏”政权，实力很强。窦建德知道“唇亡齿寒”的道理，要是王世充被李世民消灭了，自己下一步也会被李唐攻打，就率领十万大军