军中军后方。汉军中军大营外，只有数百名哨兵巡逻，他们看到远处的火光和厮杀声，都以为汉军正在与周殷的部队作战，丝毫没有察觉到危险的临近。
“动手！”英布低喝一声，苍狼军士兵纷纷抽出弯刀，悄无声息地解决了巡逻的哨兵，然后推倒营墙，涌入汉军中军大营。大营中一片寂静，只有几顶空帐篷，地上散落着一些兵器和粮草，却不见一名汉军士兵。
“不好！中计了！”薛公脸色大变，高声喊道，“大王，快撤！”英布也意识到不对劲，正要下令撤军，却听到大营四周响起了震天的鼓声，紧接着，无数火把亮起，将大营照得如同白昼。
“英布！你已陷入重围，还不速速投降！”陈平的声音从大营外传来。英布抬头望去，只见大营四周站满了汉军士兵，樊哙率领左军从左侧杀来，灌婴率领右军从右侧杀来，夏侯婴率领亲卫从正面杀来，三路大军将苍狼军团团围住。
原来，陈平早已料到英布会劫营。他从俘虏的英布士兵口中得知，苍狼军擅长夜战，且英布急于求胜，必然会冒险突袭中军。于是，陈平提前命汉军撤至大营四周的山谷中埋伏，只留下空营和少量兵器粮草作为诱饵，又让周勃率领一支部队，悄悄绕到英布大营后方，防止黥面布前来支援。
“杀出去！”英布怒吼一声，虎头湛金枪挥舞，斩杀了两名冲上来的汉军士兵。苍狼军士兵虽然陷入重围，却依旧悍勇，纷纷挥舞弯刀，跟着英布向外冲杀。薛公手持长剑，护在英布身旁，斩杀了不少汉军士兵。
灌婴率军从右侧杀来，长枪直刺英布面门。英布举枪格挡，两人再次激战在一起。这一次，灌婴早已做好准备，枪法愈发凌厉，英布左臂旧伤未愈，渐渐落入下风。周殷率领的佯攻部队也被樊哙击败，周殷带着残兵想要前来支援，却被周勃率领的部队拦住，无法靠近。
原来，陈平早已料到英布会劫营，提前命汉军撤至大营两侧的山谷中埋伏，只留下空营引诱英布。待英布大军进入大营后，樊哙率领左军从左侧山谷杀出，周勃率领右军从右侧山谷杀出，刘邦亲自率领中军从正面发起进攻，三路大军将英布大军团团围住。
苍狼军在汉军的围攻下，伤亡越来越大。英布麾下的将领吴芮，是英布的妹夫，他率领一支士兵拼死冲锋，想要为英布开辟一条退路，却被汉军的箭雨射中，身中数箭，倒在血泊中。“吴芮！”英布大喊一声，心中悲痛万分，他想要冲过去救援，却被灌婴缠住，无法脱身。
薛公见状，对英布道：“大王，吴芮将军已死，我们不能再恋战！黥面布还在大营中，我们可朝着大营方向突围，与他会合后再退回淮南！”英布点了点头，虚晃一枪，逼退灌婴，然后率领残兵朝着英布大营的方向冲杀。
就在这时，一名汉军将领高声喊道：“英布！你的大营已被我军攻破，黥面布已被斩杀！你若再不投降，必死于乱军之中！”英布抬头望去，只见远处的英布大营方向火光冲天，隐约传来厮杀声。他心中一沉，知道大势已去，却依旧不肯投降，挥舞着虎头湛金枪，继续冲杀。
灌婴见状，心中一动，他知道英布左臂有伤，便故意攻击他的左臂。英布躲闪不及，被灌婴一枪刺中左臂旧伤，虎头湛金枪险些脱手。“大王！”黥面布突然率领数十名亲卫从斜刺里杀来，他身上沾满了鲜血，显然是从大营中突围出来的。“大王，大营已破，我们快撤！”
原来，黥面布并没有被斩杀，他率领残兵从大营中突围后，得知英布被困，便率军前来救援。英布看到黥面布，心中一暖，他跟着黥面布，率领残兵杀出一条血路。汉军士兵想要追击，却被陈平拦住：“穷寇莫追！英布已成丧家之犬，不足为惧。我们先清理战场，救治伤员。”
英布率领残兵约三千人，一路向南逃窜，不敢停留。他回头望去，只见汉军大营的火光越来越远，心中充满了绝望。薛公在突围途中中箭身亡，周殷不知去向，曾经威震天下的苍狼军，如今只剩下寥寥数人。
汉军中军大营内，刘邦看着清点上来的战果，心中终于松了一口气。此次劫营，汉军斩杀英布军两万余人，俘虏三万余人，缴获战马数千匹，兵器无数。刘邦笑着对陈平道：“陈平，多亏了你的妙计，才能大败英布！”陈平躬身道：“陛下谬赞，此乃陛下洪福齐天，将士们奋勇作战之功。”
“大王，快走！”黥面布率领数十名亲卫，拼死冲到英布身边，掩护他突围。英布看着身边的亲卫一个个倒下，心中悲痛万分，却也知道大势已去，只得跟着黥面布，杀出一条血路，朝着东南方向逃去。苍狼军失去主帅，纷纷放下武器投降，汉军大获全胜。
就在这时，刘邦突然感到一阵天旋地转，一口鲜血喷了出来，晕了过去。“陛下！”众将大惊，纷纷围了上来。军医连忙上前，为刘邦施针急救。陈平命人将刘邦抬入中军大帐，又命士兵守住大帐，严禁任何人擅自入内。
经过军医的紧急救治，刘邦终于在次日清晨醒来。他睁开眼睛，看到陈平、樊哙、灌婴等人守在帐外，心中感动不已。“陛下，您醒了！”陈平连忙走进帐中，“英布率领残兵逃往淮南方向，灌婴将军已率军追击，