他觉得上策太冒险，毕竟涿郡离黎阳太远，路上还得跟隋军打仗，万一走漏消息，就全完了；中策也不行，长安是隋朝的都城，防守肯定严，打起来太费劲；只有下策最“稳”——洛阳离黎阳近，而且洛阳是隋朝的“第二都城”，拿下洛阳就能名声大噪，还能招揽更多人加入。
李密一听杨玄感要选下策，急得直跺脚：“杨大人，洛阳这地方就是个‘坑’啊！咱们现在人少，必须速战速决，要是在洛阳耗着，等杨广的援军一到，咱们就完了！”可杨玄感根本听不进去，他觉得自己是“老板”，李密只是个“军师”，最终拍板的还得是自己。他当场宣布：“就按我说的办，攻打洛阳！”李密看着杨玄感固执的样子，心里暗暗叹气：这大哥，怕是要把一手好牌打烂啊！
杨玄感率军攻打洛阳的时候，洛阳城里的守军其实没多少——当时杨广把大部分兵力都调到了高句丽前线，洛阳只有越王杨侗（杨广的孙子）和民部尚书樊子盖留守。樊子盖虽然是个文官，可挺有骨气，一看杨玄感来了，立马下令紧闭城门，还组织士兵在城墙上设防，准备跟杨玄感死磕。
杨玄感一开始打得还挺顺利，他让弟弟杨玄挺率军攻城，自己则在城外坐镇指挥。杨玄挺也是个猛将，带着士兵架着云梯往上冲，洛阳城的守军好几次都快顶不住了。樊子盖急了，当场杀了几个临阵退缩的士兵，才勉强稳住军心。
这时候，洛阳附近的官员也纷纷率军来支援，比如河内郡主簿于仲文、武贲郎将屈突通等人，都带着军队往洛阳赶。杨玄感的手下劝他：“大人，咱们得赶紧分兵拦住这些援军，不然等他们到了，咱们就会被两面夹击！”可杨玄感又犯了“选择困难症”——他觉得攻城才是最重要的，要是分兵去拦援军，攻城的兵力就不够了。结果，于仲文、屈突通等人的军队很快就到了洛阳城外，跟城里的守军里应外合，杨玄感的军队一下子就陷入了被动。
更坑的是，杨玄感还犯了个“低级错误”——他居然放了杨侗。有一次，杨玄感的士兵抓住了杨侗的侍从，从侍从身上搜出了杨侗写给杨广的求救信。杨玄感的手下建议：“不如咱们用侍从当人质，逼杨侗开城门投降。”可杨玄感却觉得：“我是为了救天下老百姓，不是为了杀皇室宗亲，放了他吧。”结果，侍从回去后，把城外的情况一五一十地告诉了杨侗，杨侗更坚定了死守洛阳的决心。
李密看着杨玄感一顿“骚操作”，心里别提多憋屈了。他又一次劝杨玄感：“大人，现在咱们已经被援军包围了，洛阳也打不下来，赶紧撤军吧！咱们去打长安，还有机会翻盘！”可杨玄感还是不听，他觉得自己还有几万人马，只要再坚持一下，就能打下洛阳。结果，他的军队在洛阳城外耗了一个多月，不仅没打下城池，反而因为粮草短缺、士兵疲惫，战斗力越来越差。
有一次，杨玄感打了个小胜仗，居然飘得不行，跟手下说：“我听说古代的英雄，比如齐桓公、晋文公，都要‘九合诸侯’才能称霸。我现在才打了一仗就赢了，是不是比他们还厉害？”李密一听，差点没被气笑，赶紧劝他：“大人，现在还不是骄傲的时候！隋军的援军越来越多，咱们得赶紧想办法突围，再这么下去，咱们都得死在这儿！”可杨玄感根本没把李密的话放在心上，依旧我行我素。
《资治通鉴》里记载，当时有个叫李子雄的将领，也劝杨玄感：“咱们现在被困在洛阳，要是屈突通的军队渡过黄河，跟于仲文汇合，咱们就彻底没希望了！不如咱们假装投降，骗屈突通放松警惕，然后趁机偷袭他！”杨玄感觉得这是个好主意，就按李子雄说的办。可屈突通是个老江湖，早就看穿了杨玄感的计谋，根本不上当。杨玄感的偷袭计划彻底失败，军队的士气也跌到了谷底。
眼看洛阳打不下来，援军又越来越多，杨玄感终于慌了。他赶紧找李密和李子雄商量：“现在怎么办？咱们总不能在这儿等死吧！”李密说：“还能怎么办？赶紧往西逃，去打长安！长安现在兵力空虚，咱们还有机会拿下它，建立根据地！”杨玄感这时候也没别的办法，只能听李密的，率军往西撤退。
可杨玄感这人，就是“好了伤疤忘了疼”，刚撤了没几天，就又开始犯浑。路过弘农郡（今河南灵宝）的时候，弘农太守蔡王杨智积故意在城墙上喊：“杨玄感！你就是个胆小鬼，打不过就跑，有本事你攻城啊！”杨玄感一听就火了——他这辈子最受不了别人说他胆小，当场就下令：“停止撤退，攻打弘农郡！”
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李密一看，急得跳脚：“大人！咱们现在最重要的是去长安，弘农郡就是个小县城，打下来也没用，要是在这儿耽误时间，隋军的援军就追上来了！”可杨玄感正在气头上，根本听不进去，还说：“我连洛阳都敢打，还怕一个小小的弘农郡？等我打下弘农郡，杀了杨智积，再去长安也不迟！”
结果，弘农郡虽然小，城防却很坚固。杨玄感率军攻了三天三夜，都没攻下来。而这时候，于仲文、屈突通等人的军队