“蒯先生多虑了，英布已答应接受投降，怎会突然进攻？再说，水门偏僻，又有淮河阻隔，英布大军怎会从那里进攻？”
庆功宴一直持续到深夜，刘贾喝得酩酊大醉，被侍女扶回后宫休息。将领们也纷纷散去，各自回营歇息，城中的守军也放松了警惕，有的甚至在岗位上睡着了。夜色渐深，广陵城陷入了沉睡，谁也没有想到，一场致命的突袭即将来临。
第三日清晨，广陵城的东门缓缓打开，刘贾带着几名亲信，身着朝服，站在城门内，准备迎接英布入城。城外，英布率领大军，缓缓逼近城门，脸上带着“温和”的笑容。就在城门完全打开，刘贾上前躬身行礼的瞬间，英布突然拔出佩剑，大喝一声：“动手！”
早已埋伏在东门附近的士兵立刻发起进攻，刘贾的亲信猝不及防，瞬间被斩杀殆尽。刘贾吓得魂飞魄散，转身就跑，却被一名士兵绊倒在地。与此同时，水门方向传来了震天的喊杀声——黥面布率领苍狼军，趁着城门守卫松懈，从水门杀入城中，迅速控制了水门，随后率军朝着城中心疾驰而去。
城内的守军从睡梦中惊醒，看到四处都是英布的士兵，吓得纷纷溃散。有的士兵甚至直接放下武器，投降了英布大军。黥面布率军一路势如破竹，直扑王府，沿途没有遇到像样的抵抗。刘贾带着几名亲信，从王府的后门仓皇出逃，骑着快马，朝着长安的方向狂奔而去。
不到一个时辰，广陵城便被英布大军完全控制。英布率军进入广陵城后，第一件事便是下令：“全军将士，不得烧杀抢掠，不得骚扰百姓，违令者，斩立决！”士兵们严格遵守命令，秋毫无犯，百姓们见英布大军纪律严明，纷纷打开家门，夹道欢迎。
英布来到王府前，看着这座富丽堂皇的府邸，心中感慨万千。他走进前厅，坐在刘贾的王座上，看着手下将领押着被俘的荆楚官员，心中充满了成就感。薛公上前道：“大王，广陵城已破，刘贾逃往长安，我们是否要派兵追击？”
英布摇了摇头：“不必追击，刘贾无能，就算逃回长安，也成不了气候。当务之急，是安抚民心，整顿荆楚的军政事务，补充兵力和粮草。”他当即下令：“打开荆楚的粮仓，将粮食分发给百姓；释放监狱中的囚犯，愿意参军者，免其罪行，编入军中；任命吴芮为广陵太守，负责安抚百姓和地方政务；周殷继续围困寿春，劝降寿春守将，若拒不投降，即刻攻城！”
命令下达后，广陵城很快恢复了秩序。百姓们领到粮食后，纷纷称赞英布的仁德，不少青壮年主动参军，短短三日，英布的大军便扩充到了十五万。寿春守将得知广陵城破，刘贾出逃的消息后，知道大势已去，主动打开城门，投降了英布大军。至此，荆楚之地全部落入英布手中。
占领荆楚后，英布并没有停下脚步。他命人修缮城池，囤积粮草，同时派使者前往各地诸侯，号召他们响应自己，共同反汉。使者先后前往齐王刘肥、燕王卢绾、赵王张敖等诸侯的封地，向他们陈述刘邦的猜忌之心和彭越的悲惨下场，劝说他们起兵反汉。
齐王刘肥接到使者的书信后，心中犹豫不决。他虽为刘邦的长子，却并非嫡出，一直不受刘邦重视，对刘邦也颇有怨言。可他性格懦弱，害怕刘邦的权势，不敢轻易起兵，只得将使者软禁起来，同时派使者前往长安，向刘邦报告此事。燕王卢绾与刘邦是同乡，自幼一同长大，虽对刘邦的猜忌之心感到不安，却也不愿背叛刘邦，只是暗中与英布的使者保持联系，观望局势。赵王张敖是刘邦的女婿，对刘邦十分忠诚，直接斩杀了英布的使者，将使者的首级送往长安，向刘邦表忠心。
英布得知各诸侯的反应后，并不气馁。他知道，只要自己能在战场上取得胜利，就能吸引更多的诸侯响应。他与薛公商议后，决定率军西进，攻打荥阳——荥阳是通往长安的咽喉要道，拿下荥阳，便可直逼长安。同时，他派人前往百越，催促赵佗率军北上，牵制长安的兵力。
就在英布大军准备西进的前夜，青儿突然来到英布的书房，手中拿着一封密信：“大王，这是从刘贾的王府中找到的，似乎是刘邦写给刘贾的密信。”英布接过密信，打开一看，只见上面写着：“英布功高震主，必反无疑，命刘贾暗中监视其动向，待时机成熟，与灌婴夹击，诛灭英布，夺取淮南之地。”
英布看完密信，怒不可遏，将密信摔在地上：“刘邦果然早有预谋！我若不起兵，今日便会落得彭越的下场！”他当即下令：“全军明日清晨出发，攻打荥阳！本王要让刘邦知道，我英布不是好惹的！”
逃出广陵的刘贾，一路向西狂奔，不敢有丝毫停留。他身上的朝服早已被树枝划破，脸上沾满了灰尘和汗水，骑的马也累得口吐白沫。沿途的百姓见他狼狈不堪的模样，纷纷指指点点，他却顾不上这些，心中只有一个念头：尽快赶到长安，向刘邦求救。
经过五日五夜的狂奔，刘贾终于抵达长安。他连马都来不及下，就从马背上摔了下来，被侍卫搀扶着，一瘸一拐地赶往未央宫。此时的刘邦，正在未央宫与陈平、周勃、萧何等人商议如何进一步削夺异姓王的权力，桌上摆着赵王张敖送来的英布使者的首级。