先锋，率领麾下秦军为前部，向咸阳全速进发。
峣关失守的消息如同晴天霹雳，传入咸阳后，秦廷上下一片恐慌，官员们人心惶惶，不少人已开始暗中收拾金银细软，准备逃离咸阳。此时的秦二世胡亥，早已被赵高的花言巧语彻底蒙蔽，整日沉湎于后宫的酒色之中，与妃嫔们饮酒作乐，观赏歌舞，对城外的战事一无所知。当一名宦官慌张地闯入寝宫，跪地禀报“峣关已破，义军距咸阳不足百里”时，胡亥正抱着美人饮酒，听闻此言，手中的酒杯“哐当”落地，吓得瘫倒在龙椅上，脸色惨白如纸，嘴唇颤抖着说不出话来。过了许久，他才缓过神来，哭喊道：“快！快召赵高入宫！让他来救朕！”赵高接到传召，心中早已盘算着退路——他知道秦王朝气数已尽，唯有除掉胡亥，向刘邦献媚，才能保全自身性命。入宫后，他见胡亥哭得涕泗横流，表面上连忙上前安慰：“陛下勿慌，臣早已派遣大军驻守蓝田，义军不过是乌合之众，必能将其挡住，保咸阳无虞！”胡亥信以为真，连忙说道：“好！好！只要能保住朕的性命，朕必封你为万户侯！”赵高心中冷笑，表面上却恭敬地退下，暗中立刻召集女婿阎乐和弟弟赵成，命他们率领数千禁卫，以“抓捕反贼”为名，闯入宫中。禁卫们手持利刃，一路斩杀阻拦的宦官宫女，直扑胡亥的寝宫。胡亥见禁卫持刀闯入，吓得魂飞魄散，从龙椅上滚落到地上，跪地连连哀求：“朕愿退位，只求做一个万户侯，或者做一个平民百姓，只求饶我性命！”阎乐满脸冰冷，厉声喝道：“沛公已下令，你残暴不仁，害死无数百姓，今日必取你性命，以谢天下！”胡亥看着阎乐冰冷的眼神，知道自己已无生路，只得颤抖着拔出腰间的佩剑，自刎而亡，结束了他三年荒诞残暴的统治。
赵高杀死胡亥后，立刻拿着胡亥的首级召集文武百官，想要自立为帝。可当他提出此事时，朝堂之上一片死寂，官员们虽畏惧赵高的权势，却无人敢附和——毕竟赵高出身宦官，自立为帝名不正言不顺。赵高见群臣反对，心中虽怒，却也无可奈何，深知自己根基未稳，只得退而求其次，立秦始皇的孙子、扶苏的儿子子婴为秦王。子婴素有贤名，在宗室之中威望颇高，且为人聪慧隐忍，早已看穿赵高的阴谋——赵高不过是想让他做傀儡，待局势稳定后再取而代之。子婴继位后，假装身患重病，不理朝政，将所有事务都交给赵高处理，以此麻痹赵高。暗地里，他却悄悄与信任的宦官韩谈和自己的儿子商议诛杀赵高之计，韩谈对赵高的残暴早已不满，当即表示愿意效力。五日之后，子婴以“继位后需祭祀祖庙，祈求祖宗保佑大秦”为由，派人召赵高入宫。赵高见子婴“病重”却仍不忘祭祀，心中毫无防备，认为子婴已是自己的傀儡，便带着几名亲兵，如期前往祖庙。刚走进祖庙的大门，早已埋伏在门后的韩谈便手持利刃，从暗处猛地冲出，不等赵高反应过来，便一刀刺入他的胸膛。赵高惨叫一声，倒在地上，鲜血染红了祖庙的青石地面。子婴从后殿走出，提着赵高的首级，召集文武百官，历数赵高“弑君篡权、陷害忠良、搜刮民财”等罪状，宣布诛灭赵高三族。官员们早已对赵高恨之入骨，听闻此讯，无不拍手称快，纷纷表示愿意效忠子婴。
可即便诛杀了赵高，也难以挽救秦王朝覆灭的命运。此时的咸阳，早已是一座孤城，刘邦率领十万大军兵临城下，连绵数十里的军营将咸阳城团团围住，营中战鼓之声日夜不绝，震得咸阳城的城墙都微微颤抖。城墙上的守军，大多是临时从城中征召的民夫和老弱残兵，他们手中的武器多是木棍、锄头，甚至还有人拿着菜刀，根本没有战斗力，不少人站在城墙上，望着城外密密麻麻的义军大营，脸上满是恐惧之色，随时都有逃跑的可能。子婴身着秦王朝服，独自站在咸阳宫的城楼上，望着城外连绵数十里的义军大营，心中百感交集。他想起祖父秦始皇横扫六合、一统天下的雄姿，想起父亲扶苏被赐死的冤屈，想起秦王朝历经数百年才统一天下，如今却要在自己手中覆灭，眼中流下两行泪水。他清楚地知道，秦王朝已无力回天，若执意抵抗，只会让城中百姓遭受战火屠戮，玉石俱焚。为了避免百姓遭受无妄之灾，子婴最终下定决心——开城投降。次日清晨，天刚蒙蒙亮，咸阳城的正门缓缓打开，子婴身着素色丧服，颈上系着代表认罪的绳索，手中捧着用锦盒盛放的
刘邦率领众将立于军前，看着这位末代秦王，心中感慨万千——昔日横扫六合、一统天下的大秦帝国，如今竟落得如此下场。他上前亲自为子婴解绳，接过玉玺沉声道：“秦廷暴虐，天下苦秦久矣，今日秦亡，乃天意也。你若安分，我必保你性命。”随后率军入城，咸阳宫的繁华令众将震惊：宫殿连绵数十里，金砖铺地，玉柱支撑，殿内奇珍异宝堆积如山，后宫宫女数千人。樊哙见状，急声道：“沛公！这些都是亡国祸根，不如一把火烧了！”刘邦却被繁华吸引，竟想入住宫中。
张良连忙劝阻：“沛公之所以能西进关中，靠的是‘仁政’二字！如今刚入咸阳便贪图享乐，与秦二世何异？项羽大军不日便到，您如何抗衡？”刘邦幡然醒悟，当即下令：封闭咸阳宫与府库，严禁士兵劫掠百姓；废除秦廷苛捐杂税与连