集了数百名县卒登上城墙防守。县卒们手持弓箭、石块，严阵以待。吴广亲自擂鼓助威，“咚咚咚”的鼓声震得大地都在颤抖，起义军的士气愈发高涨。陈胜身先士卒，手持一把缴获的长剑，率领起义军搭起人梯攻城。百姓们也纷纷赶来支援，在城外呐喊助威，有的投掷石块，有的送来开水，还有的甚至点燃了自家的柴草，制造浓烟掩护起义军攻城。
城上的县卒们本就不愿为暴秦卖命，见起义军势大，又有百姓支援，心中早已动摇。有几名县卒对视一眼，突然扔掉手中的弓箭，高声喊道：“我们投降！”说着便从城墙上爬了下来。其余县卒见状，也纷纷倒戈，打开城门迎接起义军入城。蕲县县令见大势已去，拔剑自刎而死。
拿下蕲县后，起义军的势力进一步壮大。陈胜决定兵分两路，扩大战果：一路由部将葛婴率领，向蕲县以东的东城、钟离等地进军；另一路由自己与吴广亲自率领，向西攻打铚、酂、苦、柘、谯等县。起义军所到之处，百姓纷纷杀秦吏、开城门迎接，队伍如同滚雪球般不断壮大，短短数日便横扫淮北数县，成为了秦王朝的心腹大患。 仅仅十数日的时间，陈胜、吴广率领的起义军便如同摧枯拉朽般横扫淮北数县。沿途百姓箪食壶浆迎接，青壮年纷纷加入队伍，当起义军抵达陈县时，队伍已从最初的九百人，发展到拥有战车六七百乘、骑兵千余人、步兵数万人的庞大军队。旌旗遮天蔽日，队列整齐划一，虽装备仍有参差，但那份一往无前的气势，足以让秦兵闻风丧胆。
陈县是战国时期楚国的都城，历史悠久，城池高大坚固。城墙由巨大的青石块垒砌而成，高达三丈有余，墙外环绕着宽达两丈的护城河，河水深不见底，是淮北地区举足轻重的军事重镇。驻守在这里的秦兵有数千人之多，守将是一名身经百战的老将，姓王名离（此处为情节需要，非历史上的王离），此人凭借城防坚固，根本没把起义军放在眼里。当探马报告起义军抵达城下时，王离站在城楼上，望着远处的起义军队伍，冷笑一声：“一群乌合之众，也敢来攻打陈县？待我好好教训他们一番，让他们知道大秦的厉害！”
陈胜下令将陈县团团围住，形成合围之势。他深知陈县的重要性，拿下陈县，不仅能获得充足的粮草和兵器，更能以此为根据地，号召天下反秦势力。为了减少伤亡，陈胜先派使者前往城下劝降，使者对着城楼上高声喊道：“王将军！秦施暴政，天下皆反，你若识时务，打开城门投降，我家将军定能保你性命！若负隅顽抗，待城破之日，必诛你九族！”王离闻言大怒，站在城楼上辱骂道：“一群草寇，也敢在此饶舌！先帝一统天下，尔等竟敢造反，简直是不知死活！”说着，他拔弓搭箭，一箭射穿了使者的胸膛。使者倒在城下，鲜血染红了地面。
陈胜见劝降不成，反而折了使者，怒不可遏，下令全力攻城。刹那间，战鼓声、呐喊声震天动地。战车推着巨大的撞木，朝着城门猛力撞击，“咚！咚！咚！”的撞击声如同惊雷，城门剧烈摇晃。骑兵们在城外游走，时不时向城上射箭，牵制秦兵的注意力。步兵们则在盾牌的掩护下，扛着云梯冲向城墙，试图攀上城头。城上的秦兵也不甘示弱，箭如雨下，石块、滚木不断从城上砸下，不少起义军战士倒在攻城途中，鲜血染红了护城河的河水。
吴广亲自率领一支精锐部队，绕到护城河较浅的地方，他手持盾牌，率先跳入水中，高声喊道：“兄弟们，跟我冲！”战士们见状，纷纷跳入水中，跟在吴广身后，冒着城上的箭雨，奋力向城墙靠近。抵达城墙下后，吴广放下盾牌，抓住云梯，手脚并用地向上攀爬。一名秦兵举起长矛，朝着他的胸口刺来，吴广侧身一避，长矛刺空，他趁机拔出腰间的短剑，一刀砍断了秦兵的手腕。秦兵惨叫一声，从城上掉了下去。吴广趁机攀上城头，挥舞着短剑，与秦兵展开肉搏。
激战整整持续了三日，双方死伤惨重。第三日傍晚，陈胜见强攻难以奏效，便心生一计，下令集中火力攻打城北门。起义军抱着必死的决心，发起了最后的冲锋。一名战士点燃了手中的火把，扔向城北门的城楼，城楼瞬间燃起熊熊大火。火光冲天，照亮了夜空，也让城上的秦兵军心大乱。陈胜抓住时机，高声喊道：“兄弟们，城北门已破，冲啊！”起义军战士们士气大振，如同潮水般涌向城北门。
秦兵守将王离见城楼起火，军心涣散，知道大势已去。他望着城下蜂拥而入的起义军，长叹一声：“天亡大秦啊！”说着，拔剑自刎而死。随着城北门被攻破，其余城门的秦兵也纷纷弃城而逃，陈县宣告失守。
进入陈县后，陈胜第一件事便是下令：“严禁烧杀抢掠，凡扰民者，立斩不赦！”起义军战士们严格遵守命令，秋毫无犯。百姓们见起义军如此纪律严明，纷纷放下心来，拿出家中的酒肉、粮食犒劳起义军。数日后，陈胜召集陈县的三老、豪杰议事。三老是掌管地方教化的长者，豪杰则是地方上有威望的乡绅与名士，这些人在百姓心中有着极高的地位。
议事堂内，气氛庄重。三老、豪杰们纷纷向陈胜行礼，一名白发苍苍的老者上前一步，躬身道：“将军身披铠甲，手持利刃，率领士卒诛灭暴秦，恢