座城池，烧毁楚军囤积在睢阳的五万石粮草，还斩杀了粮道守将项佗——那是项羽的堂弟，项羽顿时怒不可遏，将案上的青铜酒樽狠狠砸在地上，酒液四溅，樽身摔得变形，樽身摔得变形：“彭越匹夫！屡次坏寡人好事！”此时成皋城中仅留项伯率一万残兵驻守，项伯本就胆小怕事，得知彭越袭扰粮道，早已吓得面如土色。项羽深知粮道被断便是死路，只得留下钟离眜辅助项伯守城，反复叮嘱：“务必坚守成皋，若刘邦回攻，不可贸然出战，只需守住城门便可！待寡人平定彭越，再回师灭他！”随后亲率两万精锐回师讨伐彭越。
刘邦在修武得知项羽撤军的消息，当即拍案决定：“反攻成皋！”他命韩信率五万精兵为前锋，自己亲率中军三万，从修武出发，日夜兼程直奔成皋。项伯在城中得知汉军来袭在城中得知汉军来袭，吓得紧闭城门不敢出战，只派士卒在城头射箭防守，箭矢稀稀拉拉，根本无法形成有效防御。韩信见状，下令在城外架设三十架投石机，这些投石机都是从关中运来的利器，可投出百斤重的石弹。日夜轰击城墙，石弹砸在城砖上，“轰隆”声响震得城中百姓人心惶惶，不少民房的屋顶都被震塌，哭喊声不绝于耳。
韩信又用陈平之计，派樊哙率军佯攻西门，在城外搭设云梯，装作要强行攻城的模样，士卒们呐喊着往上冲，吸引楚军兵力；实则命夏侯婴率五千骑兵绕至东门，趁着夜色用撞木撞击城门。东门本就有破损，经不住撞木的反复撞击，三日之后，东门的城门在投石机与撞木的双重攻击下轰然坍塌，烟尘如黑龙般冲天而起，裹挟着碎石与木屑弥漫战场。夏侯婴率骑兵率先冲入城中，高声呐喊：“汉军进城了！降者免死！”楚军士卒本就军心动摇，见城门被破，纷纷弃械逃亡，有的甚至跪地投降。项伯带着亲信从西门仓皇逃窜，刚出城门便被樊哙率军截住，一番厮杀后，项伯仅率百余残兵逃脱，其余士卒不是战死便是投降，夏侯婴追斩千余人，缴获粮草、兵器无数。成皋，终被汉军夺回。
当项羽击败彭越，率军返回成皋时，只见城头上早已竖起汉军的“汉”字大旗，旗面在风中猎猎作响，格外醒目。刘邦身着鎏金铠甲，铠甲上镶嵌着七颗墨绿色宝石，在阳光下熠熠生辉，他站在城头最高处，身旁站着张良、韩信等诸将，意气风发。刘邦指着城下的项羽高声喊话，声音借着风势传遍战场：“项羽！成皋已归寡人所有！你粮道屡遭彭越袭扰，士卒疲惫不堪，不如趁早归降，寡人念及昔日兄弟情分，还能封你个万户侯！”
项羽抬头望去，城墙上汉军士卒盔明甲亮，旌旗整齐，手持强弩严阵以待；城下壕沟已被拓宽加深至三丈，灌满了黄河水，水面结着薄冰，外侧还增设了鹿角、拒马与箭楼，防备极为严密。而自己麾下的士卒，连日奔袭作战，甲胄破损，面带疲惫，不少人面带饥色，手中的戈矛都有些发颤，士气低落到了极点。项羽气得须发倒竖，哇哇怒吼着下令攻城：“儿郎们！随寡人攻破成皋，活捉刘邦！城破之后，财物任你们抢夺，女子任你们挑选！”楚军士卒虽应声冲锋，却步伐迟疑，毫无斗志。
汉军的投石机与强弩早已准备就绪，石弹如暴雨般砸下，砸得楚军士卒骨断筋折，血肉模糊，铁羽箭如飞蝗般掠过，穿透楚军的铠甲，惨叫声此起彼伏。项羽亲自率军冲锋，霸王枪挑翻数名汉军士卒，却始终无法靠近城墙——城下的鹿角、拒马挡住了冲锋的道路，不少楚军士卒被绊倒，瞬间被箭雨射杀。项羽率军猛攻三日，却被汉军死死挡在城外，伤亡数千人，始终无法靠近城墙半步。此时又传来消息，萧何已从关中征集三万新兵，连同五万石粮草、千匹战马一同送达成皋，汉军兵力增至十万，而楚军的粮道再次被彭越截断，军中存粮仅够支撑三日。
项羽望着坚固的成皋城，听着帐外士卒的怨声与咳嗽声，第一次感到了深入骨髓的无力。寒风卷着雪粒吹进帐篷，他裹紧了锦袍，却依旧觉得寒冷。远处的成皋城头，刘邦的身影在旗帜映衬下格外清晰，项羽握紧了霸王枪，枪杆冰冷刺骨，他知道，楚汉相争的战局主动权，已悄然转移到汉军手中。