中胆怯，当晚便打开城门投降。占领临济后，魏地豪杰纷纷劝周市自立为魏王，有位老者捧着早已准备好的王冠，跪在周市面前道：“将军平定魏地，功不可没，当为魏王，统领魏地百姓反秦！”周市却连忙扶起老者，神色严肃地说道：“魏地乃故魏旧土，理应由魏国王族后裔为王，我不过是陈胜麾下将领，岂能僭越称王？”随后，周市得知原魏国公子魏咎因躲避秦廷追捕，正投奔在齐王田儋麾下，便当即派使者前往临淄，请求田儋放行魏咎。田儋起初不愿放魏咎离去——他想将魏咎留在齐地，作为牵制魏地的筹码。周市见状，先后五次派使者前往劝说，最后一次更是让使者带话：“若田王不放魏咎归魏，我等将率领魏地百姓与齐军死战，纵使拼尽最后一人，也绝不退缩！”田儋见周市态度坚决，且齐地初定，不愿再树强敌，只得放行。魏咎返回临济后，周市率领文武百官出城迎接，将魏王王冠亲手奉上。公元前209年十一月，魏咎在临济自立为魏王，任命周市为丞相，魏地复国大业就此完成。
六国之中，韩国的复国之路最为曲折，而推动这一切的，正是日后辅佐刘邦建立大汉的张良。张良出身韩国贵族，祖父张开地、父亲张平皆为韩相，历经五代韩王，是韩国举足轻重的世家大族。秦灭韩后，张良散尽家财，结交天下刺客，在博浪沙伏击秦始皇，虽未成功，却也名震天下。陈胜起义后，张良认为复国时机已到，便带着家童和招募的百余名士卒，前往投奔原韩国公子韩成。韩成此时正隐居在阳翟郊外的山中，对复国之事犹豫不决——韩国是六国中最弱的国家，秦灭韩后，对韩地的控制尤为严密，他担心起兵反秦会招致灭顶之灾。张良找到韩成后，直言道：“公子，如今天下反秦浪潮汹涌，陈胜、武臣、田儋等人皆已称王，韩地百姓思念故国，日夜期盼公子复国。若公子此时起兵，必能一呼百应；若错失良机，待秦廷缓过劲来，或其他诸侯吞并韩地，公子再想复国，便难如登天了！我愿联络韩地豪杰，为公子招募兵马，辅佐公子成就大业！”韩成被张良的诚意和远见打动，终于点头应允。随后，张良四处奔走，凭借自己的声望和早年积累的人脉，联络了韩地数十位豪杰，短短半个月便招募了数千子弟兵。公元前209年十二月，韩成在阳翟举行复国仪式，自立为韩王，任命张良为司徒，掌管军政大权。张良亲自率军攻略韩地城池，他深知韩军兵力薄弱，不宜与秦军正面硬拼，便采用“游击战”的策略，攻其不备，先后收复了阳翟、新郑等数座县城，韩国就此复立，与其他五国遥相呼应。
至此，燕、赵、齐、魏、韩五国旧贵族皆已复立为王，与陈胜的张楚政权形成掎角之势，反秦势力遍布关东大地，总兵力达到百余万。而此时，陈胜派往西进的周文大军已抵达戏地——这里距离秦都咸阳仅百余里，站在戏地的高坡上，甚至能望见咸阳城的宫阙轮廓。周文是陈胜麾下名将，曾在项燕军中担任过校尉，精通兵法，他率领的大军人数多达数十万，号称“百万”，兵锋直指咸阳，秦王朝的统治核心受到前所未有的威胁。消息传到咸阳宫时，秦二世胡亥正在与宫女们嬉戏作乐，听闻周文大军兵临城下，当即吓得面如土色，手中的酒杯“哐当”一声摔在地上，酒液洒了一身。他跌跌撞撞地跑到朝堂，急召群臣商议对策，声音颤抖地说：“反、反贼已到戏地，咸阳危在旦夕，诸、诸位爱卿可有退敌之策？”朝堂之上，大臣们面面相觑，无人敢发言——此时咸阳城内的正规军不足五万，且多为守卫宫城的侍卫，周边郡县的援兵因反秦义军阻隔，一时难以抵达。丞相赵高吓得躲在列后，大气都不敢出；其他大臣有的低头不语，有的则提议“迁都关中”，一时间朝堂之上一片混乱。
就在众人束手无策，秦二世几乎要崩溃时，少府章邯从列中走出，躬身奏道：“陛下勿忧！贼兵虽多，但多为乌合之众，缺乏统一指挥。如今骊山有刑徒数十万，皆是身强力壮之人，且多为因苛政入狱的壮士，若陛下能下旨赦免他们的罪行，授以兵器，再以关中子弟为骨干，由臣统领，必能击退周文！”章邯是秦国名将，早年曾参与灭六国之战，后担任少府，掌管皇室财政与手工业，深得秦二世信任。秦二世闻言，如同抓住了救命稻草，连忙说道：“准奏！朕即刻下旨，赦免骊山刑徒，任命你为上将军，统领全军，务必击退反贼！”圣旨下达后，章邯星夜赶往骊山。他站在刑徒营前，高声宣读圣旨：“陛下有旨，凡骊山刑徒，今日起赦免罪行，编入军中，立功者赏爵封侯，战死沙场者厚葬其家！”刑徒们听闻后，无不欢呼雀跃——他们大多是因延误徭役、拖欠赋税等小罪入狱，早已对秦廷不满，如今有了赎罪立功的机会，纷纷踊跃参军。章邯雷厉风行，当即对刑徒进行整编：挑选身强力壮者组成步兵，擅长骑马者组成骑兵，有军旅经验者担任校尉，又从关中招募了两万子弟兵作为骨干。他日夜操练军队，严明军纪，仅仅五日，便将这支数十万的刑徒军打造成一支军容严整、士气高昂的精锐之师。随后，章邯率领大军从骊山出发，直奔戏地而去，沿途百姓见秦军军容鼎盛，纷纷躲避，无人敢阻拦。
此时的周文大军，虽号称“百万”，却早已是外强中